1 Generalidades - Ámbito de aplicación
1.1 Sin perjuicio de las disposiciones contractuales individuales que se desvíen, estas condiciones de entrega y venta (en lo sucesivo, "condiciones") se aplicarán exclusivamente a todos los contratos de entrega y servicios (en lo sucesivo, "entrega") que nosotros, Phytobiotics Futterzusatzstoffe GmbH, concertemos como proveedor de servicios con una empresa en el sentido del artículo 310 (1) del Código Civil alemán (BGB) como cliente (en lo sucesivo, "cliente"). En el caso de otros contratos con el mismo Cliente, se aplicarán estas CGV aunque no se haga referencia a ellas.
1.2 Se rechazan las condiciones divergentes o complementarias del respectivo comprador; no son vinculantes para nosotros a menos que las hayamos aceptado expresamente por escrito.
1.3 Nuestras CGC también se aplicarán si realizamos entregas al cliente sin reservas a sabiendas de que las condiciones del cliente entran en conflicto con nuestras CGC o se desvían de ellas.
2 Oferta - Conclusión del contrato
2.1 La información contenida en folletos y documentos publicitarios similares no es vinculante. Los documentos publicitarios no son vinculantes y pueden ser modificados por nosotros. Sólo la información contenida en nuestras ofertas escritas será autorizada.
2.2 Nuestras ofertas están sujetas a cambios. El contrato sólo se perfeccionará con nuestra confirmación por escrito del pedido; los complementos o adiciones que no se ajusten a la forma escrita sólo serán vinculantes con nuestra confirmación por escrito.
2.3 Una vez que un pedido ha sido confirmado y aceptado por nosotros, las solicitudes del cliente para (i) la cancelación del pedido o (ii) el aplazamiento o cambio de las fechas de entrega ya no pueden ser consideradas. Cualquier excepción a esta norma debe hacerse por escrito y está sujeta a la aprobación de nuestro Director General o Director Financiero. Ningún otro empleado o representante de nuestra empresa está autorizado a aceptar cancelaciones o a acordar cualquier aplazamiento o cambio de las fechas de entrega.
2.4 Nos reservamos todos los derechos de propiedad y los derechos de autor de todas las ofertas y otros documentos, incluidos los de formato electrónico. No podrán ser reproducidos o puestos a disposición de terceros sin nuestro consentimiento y deberán ser devueltos a nosotros sin que se les solicite una vez finalizado el contrato o si las negociaciones del mismo fracasan.
3. modalidades de entrega - transferencia del riesgo
3.1 Los plazos de entrega sólo son vinculantes si se acuerdan expresamente por escrito. Nuestra obligación de cumplimiento está sujeta a la entrega correcta y oportuna a nosotros mismos. Los retrasos en la entrega debidos a fuerza mayor o a otras circunstancias de las que no seamos responsables darán lugar a una ampliación razonable de los plazos de entrega. Las entregas parciales están permitidas a menos que sean reconocidamente sin interés para el cliente o no sean razonables. En este caso, tendremos derecho al precio del contrato atribuible a la entrega parcial.
3.2 Si los plazos de entrega no han sido designados expresamente como vinculantes, un retraso en la entrega por nuestra parte se producirá como muy pronto seis semanas después del vencimiento del plazo de entrega mediante un recordatorio por escrito del cliente.
3.3 Seremos responsables de los daños y perjuicios debidos a la demora en la entrega de acuerdo con la cláusula 7. Además, en caso de demora en la entrega, seremos responsables por cada semana completada en el marco de una indemnización a tanto alzado por demora que asciende a un máximo del 0,5% por semana, pero no más del 5% del contrato de entrega.
3.4 Salvo acuerdo en contrario, el envío se realizará según los Incoterms 2010 "ex works" (EXW) por cuenta y riesgo del Comprador. Nos reservamos el derecho de elegir el modo de envío a nuestra razonable discreción. El riesgo se transmitirá al comprador en el momento de la entrega de la mercancía al transportista, al transportista o a otro agente de transporte; esto también se aplicará a las entregas parciales e incluso si la mercancía es entregada por nosotros. Si la entrega se retrasa por causas imputables al comprador, el riesgo se transmitirá al comprador en el momento en que se le notifique que la mercancía está lista para ser enviada.
3.5 Se admite un exceso de entrega de hasta el 10%, siempre que no se trate de un producto estándar, y da lugar a las correspondientes reclamaciones de remuneración.
4 Precios - Pago
4.1 Sin perjuicio de otros acuerdos de precio y pago, se aplicarán los precios vigentes en el momento de la entrega según la lista de precios. Todos los precios son ex fábrica, excluyendo los gastos de embalaje, envío y seguro, más el impuesto sobre el valor añadido legal aplicable en ese momento. Los importes de las facturas son pagaderos en un plazo de 30 días sin ninguna deducción de la fecha de la factura. La fecha de recepción del dinero o de la nota de crédito incondicional será determinante. Si el cliente se retrasa en el pago, podemos aplicar un interés de 9 puntos porcentuales por encima del tipo básico aplicable del Deutsche Bundesbank. Nuestros otros derechos adicionales no se verán afectados por ello.
4.2 Si consideramos necesario contratar a un abogado o agente con respecto a un cliente para cobrar deudas vencidas, el cliente deberá pagar todos los costes de dicho cobro, incluidos los honorarios razonables de los abogados.
4.3 El pago mediante letra de cambio o cheque requiere un acuerdo especial. Las letras de cambio y los cheques sólo se aceptarán a cuenta del cumplimiento y libres de costes y gastos para nosotros. Los gastos de descuento, así como los gastos bancarios habituales, deben ser reembolsados en efectivo por el cliente después de la contabilización. La cláusula 4.1, frase 3, se aplicará en consecuencia.
4.4 Si, tras la celebración del contrato, la situación financiera o la solvencia del cliente se deteriora de forma significativa o si tenemos conocimiento de un deterioro anterior o si el cliente no cumple con sus obligaciones de pago hacia nosotros, en particular si no paga un cheque o una letra de cambio, nos reservamos el derecho de exigir el pago antes de la fecha de pago acordada, de supeditar la entrega de la mercancía aún no pagada a la prestación de una garantía adecuada o, alternativamente, de adelantar el pago y, en el caso de las letras de cambio aceptadas, de exigir el pago antes de que finalice el plazo. Si no se proporcionan los anticipos ni las garantías dentro de un plazo de gracia razonable fijado por nosotros, tendremos derecho a rescindir el contrato de acuerdo con las disposiciones legales.
4.5 Cualquier derecho de compensación legal, así como cualquier derecho de retención o derecho a rechazar el cumplimiento, por ejemplo, debido a defectos en el artículo, sólo estará disponible para el cliente con respecto a las reclamaciones indiscutibles, legalmente establecidas o reclamaciones que están listas para la decisión o tales reclamaciones que se originan en la misma relación contractual con nosotros.
5 Responsabilidad por defectos
5.1 Los derechos de garantía del comprador requieren que éste haya cumplido debidamente con sus obligaciones de inspección de la mercancía y de notificación de los defectos de acuerdo con el artículo 377 del Código de Comercio alemán (HGB). Los defectos evidentes deben ser notificados por escrito inmediatamente después de la recepción de la mercancía y reconocidos por el transportista que la entrega, otros defectos deben ser notificados por escrito dentro de una semana de su descubrimiento a más tardar. Si el cliente no realiza dicha notificación, los productos se considerarán aprobados y conformes a los términos del contrato de compra.
5.2 A petición nuestra, la mercancía rechazada o sus partes rechazadas nos serán devueltas para su inspección a nuestro cargo. Si la notificación de los defectos resulta ser injustificada, tendremos derecho a la correspondiente reclamación por daños y perjuicios.
5.3 La mercancía sustituida pasará a ser de nuestra propiedad y se nos entregará; cualquier otra reclamación, por ejemplo, de indemnización por pérdida de valor, no se verá afectada.
5.4 Las reclamaciones del cliente debidas a un defecto se limitarán al derecho al cumplimiento posterior. El cumplimiento posterior se efectuará, a nuestra elección, mediante la subsanación del defecto o la entrega de un artículo sin defectos. Si el cumplimiento suplementario falla, el cliente puede, a su discreción, rescindir el contrato de compra o reducir el precio de compra.
5.5 Las reclamaciones del cliente por defectos prescribirán al cabo de un año a partir de la transferencia del riesgo del artículo. Esto no se aplicará (1) en el caso de intención u ocultación fraudulenta del defecto o (2) en el caso de desviación del contenido de una garantía asumida por nosotros en virtud del artículo 443 del Código Civil.
5.6 El plazo de prescripción de un año especificado en el apartado 5.5. no se aplicará en el caso de reclamaciones por daños debidos a defectos si el daño se debe a una negligencia grave por parte de nuestros representantes legales o empleados ejecutivos. Tampoco se aplicará en caso de daños personales o si somos responsables de forma extracontractual. Además, el plazo de prescripción de un año para los derechos de vicio no se aplicará a los vicios existentes en un derecho real o en otro derecho de un tercero inscrito en el registro de la propiedad; en estos casos, el plazo de prescripción será en cambio de tres años. No se verán afectadas las disposiciones legales sobre la limitación de las reclamaciones en virtud de un derecho de recurso de acuerdo con el artículo 479 del Código Civil alemán (BGB), así como sobre los períodos de limitación y exclusión de acuerdo con la Ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos (Produkthaftungsgesetz).
5.7 Siempre que estemos obligados a pagar una indemnización por daños y perjuicios debido a un defecto de acuerdo con las disposiciones legales -independientemente de los fundamentos jurídicos- esta obligación de pagar una indemnización por daños y perjuicios estará limitada de acuerdo con la cláusula 7.
5.8 El momento decisivo para la existencia de un defecto material que desencadene nuestra responsabilidad por defectos según la cláusula 5 es la transferencia del riesgo. Por lo tanto, quedan excluidas las reclamaciones por defectos, en particular, por pérdidas, daños o defectos debidos a: un procesamiento inadecuado o defectuoso por parte del cliente; modificaciones no autorizadas o uso indebido; uso para fines distintos a los prescritos para el producto o preparación o mantenimiento inadecuados del lugar.
Por lo tanto, no se acepta ninguna responsabilidad por los defectos, incluso si éstos han sido causados por una manipulación inadecuada o incorrecta y/o un procesamiento defectuoso, un tratamiento incorrecto o negligente, un equipo inadecuado, la sustitución de materiales, efectos químicos, electromecánicos o eléctricos defectuosos. También quedan excluidas de las reclamaciones por defectos las modificaciones de los productos de las que sean responsables el cliente o terceros autorizados por él.
5.9 El cumplimiento posterior se llevará a cabo sin el reconocimiento de una obligación legal y no dará lugar a un nuevo inicio del plazo de prescripción. Esto también se aplica si se han utilizado productos de sustitución para subsanar un defecto.
6 Conservación del título
6.1 La mercancía entregada por nosotros (en lo sucesivo también denominada "mercancía con reserva de dominio") seguirá siendo de nuestra propiedad hasta que se hayan liquidado todas las reclamaciones, incluidas las futuras, contra el cliente -incluidas las reclamaciones de saldo en el caso de una cuenta corriente-.
6.2 El cliente tiene en todo momento el derecho revocable de procesar o vender la mercancía sujeta a la reserva de propiedad en el curso ordinario de los negocios y en cumplimiento de las siguientes disposiciones.
6.3 El procesamiento o la transformación de la mercancía adquirida por parte del cliente se realizará siempre por nuestra cuenta, sin que ello dé lugar a ninguna responsabilidad por nuestra parte. Si la mercancía reservada se transforma con otras mercancías no suministradas por nosotros, tendremos derecho a la copropiedad del nuevo artículo en la proporción del importe final de la factura atribuible a la mercancía reservada con respecto al precio de compra de las otras mercancías procesadas o transformadas en el momento de la transformación.
En el caso de que la mercancía sujeta a reserva de dominio esté combinada, mezclada o combinada con bienes muebles del cliente de tal manera que el artículo del cliente deba considerarse como el artículo principal, el cliente nos cede su propiedad del artículo global en la proporción del valor de la mercancía sujeta a reserva de dominio con respecto al valor de los otros artículos combinados, mezclados o combinados. Si la mercancía sujeta a reserva de dominio está combinada, mezclada o fusionada con objetos muebles de un tercero de tal manera que el objeto del tercero deba considerarse como el objeto principal, el cliente nos cede el derecho de remuneración que le corresponde frente al tercero por el importe correspondiente al importe final de la factura atribuible a la mercancía sujeta a reserva de dominio.
El objeto creado por el procesamiento, la transformación, la combinación o la mezcla (en lo sucesivo, "objeto nuevo") o los derechos de (co)propiedad del objeto nuevo a los que tenemos derecho o que deben ser transferidos de acuerdo con esta cláusula 6.3., así como los derechos de remuneración cedidos de acuerdo con esta cláusula 6.3., servirán como garantía de nuestros derechos de la misma manera que la propia mercancía reservada de acuerdo con la cláusula 6.1.
En cualquier caso, el cliente mantendrá la propiedad única y/o la copropiedad a la que tenemos derecho en custodia para nosotros.
6.4 Nos comprometemos a liberar las garantías a las que tenemos derecho a petición del cliente en la medida en que el valor realizable de las garantías supere el crédito a garantizar en más del 20 por ciento. Tendremos derecho a seleccionar los valores que se liberen.
6.5 La mercancía retenida o los artículos nuevos sólo podrán ser revendidos en el curso ordinario de los negocios y únicamente bajo reserva de propiedad. El comprador está obligado a garantizar que las reclamaciones de dichas transacciones de reventa puedan ser transferidas a nosotros de acuerdo con las cláusulas 6.6 y 6.7.
6.6 Las reclamaciones del Comprador derivadas de una reventa de la mercancía sujeta a reserva de dominio se ceden a nosotros. Nos servirán de garantía en la misma medida que la mercancía reservada. Si el comprador vende la mercancía sujeta a reserva de dominio junto con otras mercancías no suministradas por nosotros, la cesión del crédito sólo se aplicará al importe de la factura final resultante de la reventa de la mercancía sujeta a reserva de dominio. En el caso de la venta de mercancías de las que seamos copropietarios según la cláusula 6.3 o las disposiciones legales sobre la combinación, mezcla y combinación de artículos, la cesión del crédito se aplicará por el importe de nuestra cuota de copropiedad.
6.7 Si el cliente incluye créditos de la reventa de bienes sujetos a reserva de dominio en una relación de cuenta corriente existente con sus clientes, por la presente nos cede cualquier saldo reconocido o de cierre a su favor en la cantidad correspondiente al importe total de los créditos de la reventa de los bienes sujetos a reserva de dominio incluidos en la relación de cuenta corriente. La cláusula 6.3, frases 5 y 6, se aplicará en consecuencia.
6.8 El cliente está autorizado a cobrar las reclamaciones que se nos asignen por la reventa de la mercancía reservada o del artículo nuevo. Esto no afecta a nuestra autoridad para cobrar la reclamación nosotros mismos. Sin embargo, nos comprometemos a no cobrar la reclamación mientras el cliente cumpla sus obligaciones de pago con los ingresos recaudados. El cliente no está autorizado a ceder los créditos de la reventa a terceros, ni siquiera en el marco de un auténtico contrato de factoring.
6.9 La autorización de reventa de la mercancía con reserva de dominio o de la cosa nueva conforme a la cláusula 6.5 y la autorización de cobro de los créditos cedidos a nosotros conforme a la cláusula 6.8 podrán ser revocadas por nosotros en caso de impago o cese de pagos por parte del cliente, así como en caso de solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia o en otros casos de deterioro de la solvencia y la confianza del cliente. En caso de revocación de la autorización de reventa o recogida de la mercancía, el cliente estará obligado a informar inmediatamente a sus clientes de la cesión del crédito a nosotros y a facilitarnos toda la información y documentos necesarios para la recogida. Además, en este caso estará obligado a entregarnos o transferirnos las garantías a las que tenga derecho por las reclamaciones de los clientes.
6.10 El cliente nos notificará sin demora cualquier embargo u otro deterioro o amenaza legal o real de la mercancía sujeta a reserva de dominio u otras garantías a las que tengamos derecho.
6.11 El cliente se compromete a tratar la mercancía reservada con cuidado. Tenemos derecho a asegurar la mercancía reservada adecuadamente contra daños por incendio, agua y robo por el valor de reposición a cargo del cliente.
6.12 En caso de incumplimiento del contrato por parte del cliente, especialmente en caso de demora en el pago, tendremos derecho a recuperar la mercancía bajo reserva de propiedad tras fijar un plazo razonable. La retirada de la mercancía reservada por nuestra parte no constituye una rescisión del contrato, a menos que lo hayamos declarado expresamente por escrito. Una vez recuperada la mercancía bajo reserva de propiedad, tendremos derecho a realizarla; el producto de la realización se compensará con las obligaciones del cliente, menos los costes razonables de la realización.
6.13 El cliente deberá conceder a nuestros representantes el acceso en cualquier momento con el fin de llevar a cabo estas medidas, así como para una inspección general de la mercancía bajo reserva de dominio o del nuevo objeto.
7. indemnización por daños y perjuicios
7.1 Seremos responsables de acuerdo con las disposiciones legales si el cliente hace valer reclamaciones por daños y perjuicios basadas en dolo o negligencia grave, incluyendo el dolo o la negligencia grave por parte de nuestros representantes o auxiliares ejecutivos. En la medida en que no se nos acuse de incumplimiento contractual intencionado, la responsabilidad por daños y perjuicios se limitará a los daños previsibles y típicos.
Seremos responsables de acuerdo con las disposiciones legales si incumplimos de forma culpable una obligación contractual importante; en este caso, la responsabilidad por daños y perjuicios se limitará a los daños previsibles y típicos.
7.2 La responsabilidad por daños culpables a la vida, la integridad física o la salud no se ve afectada; esto también se aplica a la responsabilidad obligatoria en virtud de la Ley de Responsabilidad por Productos.
7.3 Salvo que se estipule lo contrario, la responsabilidad queda excluida.
7.4 Las limitaciones de responsabilidad indicadas en esta cláusula 7 también se aplicarán a cualquier responsabilidad de nuestros representantes legales, empleados ejecutivos y otros agentes indirectos hacia el cliente.
8. exportación/usuario final/uso final
8.1 En caso de exportación o reexportación de los Productos, el Comprador se compromete a cumplir con la normativa de exportación aplicable.
8.2 El comprador deberá declarar el uso final y el destino de la mercancía a petición del vendedor.
8.3 El Vendedor se reserva el derecho a reclamar daños y perjuicios si la información proporcionada por el Comprador no es exacta.
8.4 Las disposiciones anteriores no establecerán una obligación contractual para que controlemos el cumplimiento de las normas de exportación.
8.5 El vendedor puede negarse a cumplir la obligación de acuerdo con la confirmación del pedido si y siempre que su cumplimiento viole la ley alemana o europea de control de exportaciones.
9 Lugar de cumplimiento - lugar de jurisdicción - ley aplicable
9.1 El lugar de cumplimiento para la entrega y el pago y el lugar de jurisdicción para todos los litigios que surjan directa o indirectamente de la relación contractual, incluidas las acciones en los procedimientos relativos a letras de cambio y cheques, será Wiesbaden.
9.2 Se aplicará el derecho alemán con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
9.3 Sólo entregaremos información confidencial, también en relación con los contratos en el sentido de la cláusula 1.1 de estas CGC, sobre la base de un acuerdo de no divulgación celebrado con la muestra proporcionada por nosotros. En este sentido, la información confidencial es aquella que no es de conocimiento general o que ya se ha puesto legalmente en conocimiento del posible receptor, pero que hemos calificado como confidencial en el ejercicio de la debida discreción y teniendo en cuenta los intereses del receptor. Sólo aceptaremos información confidencial de usted sobre la base de un acuerdo de confidencialidad adecuado y por escrito, válidamente acordado entre los representantes autorizados de ambas partes.
9.4 Las reclamaciones y los derechos derivados de los contratos con nosotros sólo podrán cederse con nuestro consentimiento expreso.
9.5 Si las disposiciones individuales son inválidas, la invalidez se limitará a la disposición en cuestión. Las partes están obligadas a sustituir la disposición inválida por una disposición válida que se acerque lo más posible al sentido económico y a la finalidad de la disposición inválida de forma legal. Esto también se aplica a cualquier laguna en el contrato.